《涉及外商投資企業(yè)股權出資的管理辦法》公開征求意見

　　去年4月出臺的“外資新政”（國發(fā)9號文）將得到進一步落實。

　　商務部4日公布了《涉及外商投資企業(yè)股權出資的管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），并面向社會公開征求意見。專家指出，該《辦法》明確了外商投資股權出資的細項，有利于促進資本市場自由流轉，利于改善投資環(huán)境，降低企業(yè)重組改制的成本，拓寬企業(yè)投融資渠道。

　　境內外投資者（以下統(tǒng)稱股權出資人）以其持有的中國境內企業(yè)（以下統(tǒng)稱股權企業(yè)）的股權作為出資，設立外商投資企業(yè)（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)）的行為適用上述《辦法》。

　　《辦法》指出，外國投資者以股權企業(yè)的股權作為對價參與境內上市公司定向發(fā)行或協(xié)議轉讓股份，應同時適用《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。商務部按照有關規(guī)定出具原則批復函，股權企業(yè)可按照規(guī)定，憑原則批復函辦理股權企業(yè)的備案、審批等變更手續(xù)；并辦理定向發(fā)行或協(xié)議轉讓手續(xù)。在交易完成后，上市公司到商務部領取《外商投資企業(yè)批準證書》，并憑該批準證書到工商行政管理部門辦理變更登記。

　　《辦法》所提到的“設立”投資企業(yè)包括：以新設公司法人方式設立外商投資企業(yè)，增資使內資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)，增資使外商投資企業(yè)股權發(fā)生變更三種形式。

　　根據(jù)《辦法》，在股權出資后，股權企業(yè)和被投資企業(yè)及其直接或間接持股企業(yè)的經營范圍應符合《指導外商投資方向規(guī)定》、《外商投資產業(yè)指導目錄》以及其他外商投資相關規(guī)定；不符合有關規(guī)定的，應在申報股權出資之前剝離相關資產或股權。

　　記者了解到，根據(jù)公司法，公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。由于股權的屬性能夠滿足用貨幣估價、并且可以依法轉讓二項基本條件，依法可以充當股東用以出資的財產。

　　然而，到目前為止，股權出資的施行并非那么簡單，特別是對于外商投資企業(yè)還有許多法規(guī)制約。如外資市場準入、公司性質變更、股權出資繳付方式、不同性質公司的股權轉讓等，因而引起的經營許可、外匯、海關、稅務調整等事宜涉及多個政府主管部門。

　　商務部研究院研究員、北京新世紀跨國公司研究所所長王志樂對記者說，《辦法》出臺正是為了適應外商直接投資發(fā)展的需要，提高投資便利化水平。實質上，也是對去年“國發(fā)9號文”的一個細化。

　　王志樂表示，“國發(fā)9號文”中提到，要促進利用外資方式多樣化，鼓勵外資以參股、并購等方式參與國內企業(yè)改組改造和兼并重組。允許股權作為出資方式，有利于促進資本市場自由流轉，提高資本運行效率，同時也有利于改善投資環(huán)境，降低企業(yè)重組改制的成本，拓寬企業(yè)投融資渠道。（上海證券報）