2010年的夏日驕陽不及國美股權爭奪戰(zhàn)火熱。如今,這場戰(zhàn)場橫跨內(nèi)地、香港的公開爭奪戰(zhàn)慢慢落下帷幕,本周五將召開的國美電器特別股東大會已經(jīng)打上了“和解”的標簽。
然而,事件本身傳遞的意義并未到此為止。一家上市公司的內(nèi)部事件之所以受到業(yè)內(nèi)關注,是因為縱觀整個過程,爭斗的雙方現(xiàn)任董事會和創(chuàng)始大股東黃光裕家族都在游戲規(guī)則劃定的范圍內(nèi)行事,稱得上是一場符合“資本文明”的爭斗,而這些累積起來的“資本文明”,對走過20周年的中國資本市場的長遠發(fā)展勢必將產(chǎn)生影響。
⊙記者吳瓊○編輯楊剛
股權之爭眼花繚亂
作為黃光裕一手創(chuàng)辦起來的家電連鎖銷售公司,國美電器成立于1987年,1992年在香港上市。2008年11月,黃光裕以操縱股價罪被調(diào)查。時任國美電器總裁的陳曉接替黃光裕出任國美電器董事局主席。上任后的陳曉力主引進新的股東,并逐步控制董事局。失去控制權的黃光裕當然心有不甘,希望重新奪回對公司的控制權。
2010年5月,國美電器股權爭奪戰(zhàn)公開引爆。開炮者正是尚在獄中的國美電器第一大股東黃光裕。
在5月11日舉行的國美電器股東大會上,黃光裕家族利用手中的表決權,連續(xù)對12項決議中的5項投出否決票。由于其持有33.98%的股份,因此成功地阻止了貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等3人進入國美董事會。
現(xiàn)任國美電器管理層也不甘示弱,在董事局主席陳曉帶領下迅速召開董事會做出反擊,并一致同意推翻了股東大會決議。5月12日,國美電器公告稱,委任貝恩資本的3名董事加入國美電器董事局,并于2010年5月11日起生效。其理由是,按照此前引入貝恩資本時雙方簽署的協(xié)議,如果貝恩資本在國美電器董事會中失去了董事席位,國美電器將因違約而承擔高達24億元的巨額賠償金;且貝恩資本可能會提早贖回2016年可換股債券,屆時國美電器資金壓力倍增。
8月,一心想奪回控制權的黃光裕家族再次出招。第一招,8月4日,黃光裕致信要求于9月28日召開臨時股東大會,投票表決包括“撤銷陳曉董事局主席”在內(nèi)的8項動議。至此,國美股權控制權進入白熱化階段。第二招,為了在投票戰(zhàn)中獲勝,黃光裕家族開始在二級市場買進國美電器股票,截至8月25日增持1.2億多股,黃光裕夫婦持股比例上升至35.98%。第三招,黃光裕提出董事會優(yōu)化和延展股權激勵的方案,稱希望更多國美員工分享發(fā)展成果,借此拉攏管理層團隊。第四招也是黃光裕家族的殺手锏,宣布可能終止上市集團與非上市集團簽署的采購和管理協(xié)議。具體而言,國美電器將失去上億元的管理費,這來自于黃光裕家族擁有的350多家非上市門店,而國美電器旗下?lián)碛?40多家門店。另外,黃光裕家族可能收回其私人擁有的國美品牌,作為上市公司的國美電器將面臨更大的競爭壓力。
大股東軟硬兼施,現(xiàn)任管理團隊何去何從?這一切都由9月28日召開的股東大會決定,由股東投票定輸贏。決戰(zhàn)前,沒有一方敢確保只贏不輸。
于是一場拉票大戰(zhàn)上演。大股東代言人鄒曉春、現(xiàn)管理層代表陳曉頻頻接受央視等主流電視媒體及一些門戶網(wǎng)站的專訪,并四處和投資機構溝通。最終,幸運的天平微微傾向了現(xiàn)任管理團隊,黃光裕家族提出的“罷免陳曉”等4項動議均被否決,僅“取消董事會增發(fā)授權”一項獲通過,確保了第一大股東地位;而陳曉為首的現(xiàn)任管理層提出的3項議案均獲通過。
按規(guī)則出牌
事實上,股權之爭在國內(nèi)上市公司中,并不是什么新鮮事,但違規(guī)者并不鮮見。2008年影響力最大的股權之爭當屬茂業(yè)系。茂業(yè)系大手筆舉牌深國商、渤海物流和商業(yè)城三家上市公司,但渤海物流向深交所投訴茂業(yè)系企業(yè)惡意收購,商業(yè)城則向遼寧證監(jiān)局和上海證券交易所舉報茂業(yè)系企業(yè)違規(guī)增持。此后,鄭康豪所控制的百利亞太借機擊敗茂業(yè)系,入主深國商。此外,ST公司股權爭奪也此起彼伏地上演,其中不少被批評為有貓膩、黑幕或者不透明,比如ST方圓的股權爭奪戰(zhàn)。
有業(yè)內(nèi)人士認為,此番國美股權之爭之所以受到業(yè)內(nèi)關注,是因為這場股權爭奪戰(zhàn)無關道德之爭、無關江湖式的忠誠與背叛,攸關法律及公司章程規(guī)定的游戲規(guī)則。無論是公司大小股東、董事會還是管理層,都把最后的仲裁交給資本力量,用法律和公司章程展開情理法的較量。
一位市場資深人士對記者表示,在中國,從來沒有一家企業(yè)的內(nèi)部矛盾是如此的大白于天下,爭執(zhí)雙方的籌碼和要價也是如此的不加掩飾。從法律角度說,黃光裕作為國美電器的第一大股東,雖然因違法犯罪失去了人身自由,但是他在國美的股東權益并沒有被剝奪。爭論的雙方雖然針鋒相對、毫不讓步,但是他們都在按照規(guī)則來辦事,什么是規(guī)則,那就是股權決定話語權。顯然,國美主導權爭奪戰(zhàn)不再是一起簡單的商業(yè)事件,為我國上市公司治理結構提供了經(jīng)典案例。
從灰色地帶走向陽光,無疑是國美電器股權爭奪戰(zhàn)賦予的重要意義。復旦大學企業(yè)管理系主任蘇勇教授告訴上海證券報記者,“就這起股權爭奪分析,國內(nèi)民營企業(yè)、上市公司治理已經(jīng)取得了重大進步。因為這是一次陽光下的對決,雙方均在法律允許的框架下公平開戰(zhàn)!
盡管江蘇新日電動車股份有限公司副總經(jīng)理、原國美電器常務副總裁助理胡剛認為,“這是現(xiàn)任管理團隊為首的內(nèi)部人架空了大股東!钡鷦傄渤姓J,“這確實也是在法制規(guī)范下進行的運作!
一位投行人士指出,“不同的公司治理結構源于不同的法律體系!碑攪离娖鞯拇蠊蓶|黃光裕家族和董事會意見不一致時,只能通過股東大會行使自己的權利。一旦股東大會也走不通,其動議就被否決。這種現(xiàn)象在內(nèi)地上市公司中相當少見。
在蘇勇看來,這正是國美股權爭奪戰(zhàn)在法律框架下展開的佐證。據(jù)了解,國美電器無論按照注冊地百慕大群島還是上市地香港,兩地均遵守英美法系。因此國美電器的權力機構在于董事會,奉行“未明確禁止即合規(guī)”的原則。而我國內(nèi)地遵守大陸法系,按照《公司法》規(guī)定,股東大會是公司的最高權力機構,董事會執(zhí)行股東大會的決議。
機構投資責任不可“缺席”
與此同時,國美股權之爭也令人重新審視機構投資者的力量和責任。蘇勇指出,機構投資者和投資者有著天淵之別。貝恩資本為代表的機構投資者,在國美股權之爭中起到一定正面作用,他們開始敦促國美電器的對立方走向理性,敦促對立方做出相應妥協(xié)。盡管這出自于資本的逐利性,但這至少是一個負責任的投資者的行為。投行人士則表示,內(nèi)地不少投資機構更多扮演“搭便車”的角色,僅僅通過買賣股票獲得利潤,在公司治理上的作用幾乎為零,更談不上為股東提供更多價值。
作為曾經(jīng)見證國美電器輝煌時刻的高層,胡剛一方面感嘆貝恩資本低價淘金國美電器,另一方面也承認貝恩資本起到的“調(diào)劑”作用。胡剛稱,“最好的投資,就是在好公司出事時介入。如果不是當年的危機和其他因素,貝恩資本不可能低價入股國美電器,甚至成為第二大股東。誰都知道中國是制造業(yè)大國,也是最大消費市場,連接這兩個市場的家電連鎖業(yè)具有長遠的發(fā)展空間。當貝恩資本行使債轉(zhuǎn)股后,它的利益和國美電器未來發(fā)展緊密地綁在一起了!
貝恩資本亞洲董事總經(jīng)理竺稼則坦言,我們的投資理念一直未變。只有各方的利益趨同,公司才能夠做好,才能發(fā)展得更好。從我們投資國美電器開始,股價已經(jīng)漲了很多,我們得到了好處。我相信任何一個其他的股東都得益于此。(上海證券報) |