騰訊家電訊(廣隸)11月16日消息，國美電器控股有限公司今日晚間發(fā)布公告稱，將于12月17日上午在香港召開股東特別大會，審議并酌情通過三項決議案：包括增加許可的董事最高人數(shù)，從11人增加至13人；委任鄒曉春為執(zhí)行董事；委任黃燕虹女士為非執(zhí)行董事。
12月17日在香港的特別股東大會，將表決本月10日與大股東黃光裕達成的諒解備忘錄，國美在公告中建議全體股東投贊成票。此次是自9月28日之后國美再次召開的特別股東大會。
11月10日晚間，國美電器突發(fā)公告稱，當天與大股東黃光裕方面簽署諒解備忘錄。根據(jù)諒解備忘錄，國美同意召開股東特別大會以尋求股東支持將公司董事會董事名額由11位增至13位，以及委任兩名由黃光裕提名的鄒曉春為執(zhí)行董事，黃燕虹為非執(zhí)行董事。
國美電器公告顯示，股東特別大會將于2010年12月17日上午10時在香港金鐘道88號太古廣場1座港麗酒店七層顯利廳召開。至此，備受關注的國美控制權之爭接近達成和解。
以下是國美電器此次公告中所述的“諒解備忘錄主要條款”、“訂立諒解備忘錄的理據(jù)”和“建議擴大董事會并建議委任SHINNINGCROWN提名人擔任董事”等原文。
諒解備忘錄之主要條款
以股東在股東特別大會上批準委任鄒先生為執(zhí)行董事及委任黃女士為非執(zhí)行董事為前提，鄒先生和黃女士亦將獲委任擔任各董事會屬下的委員會的成員。鄒先生將被委任為提名委員會和執(zhí)行委員會成員，而黃女士將被委任為薪酬委員會成員。
本公司和ShinningCrown已承諾在所有方面進行合作，落實各項行動和措施，以本公司和股東的整體最佳利益打造一家更強及更具盈利能力的公司。
經(jīng)(其中包括)提前三十(30)日向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，或者股東未在股東特別大會上批準建議委任，則本公司和ShinningCrown分別有權終止諒解備忘錄。
訂立諒解備忘錄的理據(jù)
董事會認為，通過本公司與其主要股東(包括ShinningCrown)之間的合作及建設性對話，以及通過維持強大和穩(wěn)定的管理團隊，將確保本公司及全體股東的最佳利益。
董事會認為，按照諒解備忘錄的條款達成的協(xié)議反映有關各方?jīng)Q心共同努力，以具建設性及協(xié)商一致的方式確定本公司的未來策略，并且為本公司及股東的整體最佳利益打造一家更強、更具盈利能力的公司。
本公司的創(chuàng)始股東亦已聲明，以根據(jù)諒解備忘錄的條款獲得董事會的適當代表席位為前提，其目前無意終止由本集團的某些成員公司與非上市集團的某些成員公司(其在國美品牌下營運并由黃先最終擁有)之間訂立的任何現(xiàn)有集團內(nèi)協(xié)議。
因此，董事會相信，訂立諒解備忘錄及委任ShinningCrown提名人擔任本公司董事是確保本公司穩(wěn)定及持續(xù)興旺的重要步驟。
建議擴大董事會
目前，董事會由十一(11)名董事組成，即：執(zhí)行董事陳曉先生、伍健華先生、王俊洲先生、魏秋立女士及孫一丁先生；非執(zhí)行董事竺稼先生、IanAndrewReynolds先生及王勵弘女士；及獨立非執(zhí)行董事史習平先生、陳玉生先生及ThomasJosephManning先生。
本公司之公司章程細則第101條規(guī)定，本公司應在股東大會上，可經(jīng)由普通決議案決定增加或減少最高及最低董事人數(shù)。根據(jù)股東于一九九二年一月三十一日通過的一項決議，許可的最高董事人數(shù)現(xiàn)定為11人。
關于審議并酌情批準根據(jù)公司章程細則第101條將許可的董事最高人數(shù)從十一(11)人增加至十三(13)人的決議案(如股東特別大會通告第一項決議案所列)將提呈股東特別大會。
建議委任SHINNINGCROWN提名人擔任董事
根據(jù)公司法第91(1)條，可在本公司的每次周年股東大會上委任董事，也可由股東按公司章程規(guī)定的其它方式并依據(jù)其條款選舉或委任董事。
公司章程細則第102(A)條規(guī)定，本公司可以經(jīng)由股東大會的普通決議案選舉任何人擔任董事，不論是為了填補意外空缺還是增添董事。
關于審議并酌情批準根據(jù)公司法第91(1)條及公司章程細則第102(A)條委任鄒先生擔任執(zhí)行董事及委任黃女士擔任非執(zhí)行董事的決議案(如股東特別大會通告第二項及第三項決議案所列)將提呈股東特別大會。
以在股東特別大會上獲股東批準委任為董事作前提，鄒先生擔任執(zhí)行董事及黃女士擔任非執(zhí)行董事的固定任期為三(3)年，從股東特別大會結束起計，但須根據(jù)公司章程輪流退任并可重選連任。 |
